動画「M&Aでは会社の不動産や機械はゼロ評価？理不尽な株価低下を防ぐ２つの戦略」で投影したスライド

M&A価格の計算で 不動産や機械は ゼロ評価?! 低評価を防ぐ2つの戦略を公認会計士が解説

M&Aでよく聞く、こんな話 店舗や工場の 土地・建物、機械は 実質ゼロ評価? どんなに価値があっても評価されない? STR

売り手 価値がない なんて、 どう考えても おかしい めっちゃ 困るんですけど(怒) 借入れで建てた店舗や工場 借入金も、まだ残っている むしろ当社の価値の中核では? STR

残念ながら、この話は半分以上本当 株式価値算定書 土地・建物 機械装置 個別には0円 正式な企業価値評価では 事業用の資産は 個別にはゼロ評価 が正しい STR

売り手 うちの工場の 価値は? 土地・建物 機械装置 正しい考え方を そのまま当てはめると 個別の価値が 全然株価に反映されない STR

売り手 泣く泣く 受け入れる しかないのか… ゼロ評価を 受け入れるしかない? STR

売り手 ゼロ評価を 受け入れるしかない? 必ずしも、 そうではない STR

理論と、実際のM&A取引 理論上は 個別には ゼロ評価 でも 実際のM&A取引では ちゃんと 値段がついている そういうケースも多い STR

値段を引き出すには工夫が必要 価格を 引き出す = ゼロ評価の 理屈を理解 + 駆け引きに 一工夫 漠然と「評価してほしいなぁ」では 不動産や機械は、ゼロ評価で終わります。 STR

この動画のテーマ 事業用の不動産や機械の評価の 「理論」と「実態」 STR

この動画の流れ 1 理論上、ゼロ評価される理由 2 それでも、個別に値段が付く仕組み 3 値段を付けてもらう2つのM&A戦略 結論は「個別にはゼロ評価」。その理由を押さえる STR

この動画の流れ 1 理論上、ゼロ評価される理由 2 それでも、個別に値段が付く仕組み 3 値段を付けてもらう2つのM&A戦略 M&Aの現場では、一定の値段がついていることも STR

この動画の流れ 1 理論上、ゼロ評価される理由 2 それでも、個別に値段が付く仕組み 3 値段を付けてもらう2つのM&A戦略 これをやらないと、価値はなかなか認めてもらえない STR

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価値ある不動産や機械が ゼロ評価される理由 STR

「株式の価値」を3つに分解する 1 事業価値 ――― 事業そのものの価値 2 非事業価値 ――― 事業以外の財産 3 債権者価値 ――― 借金(有利子負債)の残高 STR

①事業そのものの価値 = 「事業価値」 会社 事業 会社の財産の中核は、事業価値 STR

②事業以外の財産価値 = 「非事業価値」 ・運転資金を超えた余剰資金 ・有価証券や不動産への投資 ・節税のための貯蓄型保険 etc. あってもなくても 事業の収益性が 変わらない財産 ※余剰資金は「債権者価値のマイナス項目」という考え方もありますが この動画では非事業価値として扱います。 STR

非事業価値は、事業価値にプラスオンで評価される 会社 + プラスオンで評価 事業価値 会社の財産の中核 非事業価値 余剰資金・投資・貯蓄型保険など STR

株主の取り分は「借金を引いた残り」 会社の全財産 非事業価値 事業価値 借金の残高 (債権者価値) 株式価値 借金の分は 銀行のもの 株主のものは その残り STR

③借金の残高 = 「債権者価値」 借金(有利子負債) → 債権者価値 ※株式価格のマイナス項目 STR

株式価値の考え方 株式価値 = 事業価値 + 非事業価値 - 債権者価値 事業そのもの 余剰資金や 投資など 有利子負債 (借金) 不動産や機械は このどれに当たるの? STR

店舗・工場・機械は、どこに入る? 非事業価値 ・事業と関係のない マンション投資 ・節税のための カプセルトイの自販機 etc. 事業価値 ・店舗や工場の土地・建物 ・製品を生産する機械装置 etc. STR

評価する人 見るのは、 事業全体の利益 事業価値を考えるときは 個々の資産の 価値は考えない STR

事業は「1つの塊」で評価する 1つひとつの資産の価値は見ない 事業 将来の利益・キャッシュフロー 塊が生む利益で判断 STR

事業は、1つの塊として利益を生む 有形無形の 資産・負債 → 1つの塊で 一体運用 → 1つの利益を 生み出す その塊が将来生み出す利益・キャッシュフローの大きさで 事業の価値を判断する STR

「EBITDAの何倍」は全体の利益しか見ない評価 事業価値 = EBITDA × ○倍 部品である資産1つひとつの価値は見ずに 全体の収益性だけで価値を判断している STR

正確には「ゼロ」ではない 誤解 完全に ゼロ評価 ではなく 正確には 個々の資産としては 評価されない STR

資産の価値は、間接的に株価に反映される“はず” 不動産・ 機械装置 → 将来の利益に 影響を与える → 事業価値を通じて 株式の価格へ 資産の価値は、将来の利益・キャッシュフローに影響するため 間接的に事業価値へ反映される“はず”なんですが… STR

売り手 理屈どおり とは思えない… ロジックは、もっともらしい でも、実際のM&A価格では 理不尽な現象が、 よく起きる STR

企業価値評価の欠陥と 実際のM&A価格の仕組み STR

売り手 理屈どおりに なってない… 理屈の上では 事業価値に織り込まれるはず でも実際は 理屈どおりにいかない STR

企業価値評価に関する問題点 個別の資産の本来の価値に比べて 事業価値の値上がり分が、小さすぎる。 個別の資産の 本来の価値 事業価値 事業価値の 値上がり分 STR

Case.3億円の土地建物、買う?借りる? どちらが 会社の価値が高くなる? 大家 借りる 家賃年2,000万円 買う 3億円 表面利回り6.7% STR

借りるvs.買うの比較 借りる場合 EBITDA 5,000万円 事業価値(5倍と仮定) 2億5,000万円 非事業用資産(現金) 3億円 借入金 0円 株式価値 5億5,000万円 買う場合 STR

借りるvs.買うの比較 借りる場合 EBITDA 5,000万円 事業価値(5倍と仮定) 2億5,000万円 非事業用資産(現金) 3億円 借入金 0円 株式価値 5億5,000万円 買う場合 7,000万円 家賃分の増益 STR

借りるvs.買うの比較 借りる場合 EBITDA 5,000万円 事業価値(5倍と仮定) 2億5,000万円 非事業用資産(現金) 3億円 借入金 0円 株式価値 5億5,000万円 買う場合 7,000万円 3億5,000万円 0円 不動産代が減少 STR

借りるvs.買うの比較 借りる場合 EBITDA 5,000万円 事業価値(5倍と仮定) 2億5,000万円 非事業用資産(現金) 3億円 借入金 0円 株式価値 5億5,000万円 買う場合 7,000万円 3億5,000万円 0円 0円 3億5,000万円 STR

買っただけで、株式価値が2億円減る 5億5,000万円 3億円で購入 ↓-2億円 3億5,000万円 借りる場合 3億円で買う場合 STR

損得は、ほぼ釣り合うはずなのに… 家賃が減る 資金が寝る 3億円→1億円 3億円が1億円になる損は、していないはず STR

もし「安く買えた」としたら? 3億円の物件が 2億円で買えた! 大家 借りる 家賃年2,000万円 買う 2億円 表面利回り10% この場合はどちらの価値が高い?? STR

1億円得をしたはずなのに… 借りる場合 EBITDA 5,000万円 事業価値(5倍) 2億5,000万円 非事業用資産(現金) 3億円 借入金 0円 株式価値 5億5,000万円 2億円で買う場合 7,000万円 3億5,000万円 1億円 0円 4億5,000万円 STR

感覚と計算が、逆になる 普通の感覚 1億円の得 時価3億円を 2億円で買えた でも 計算上は 1億円の損 株式の価値は 4億5,000万円に STR

企業価値を上げるには、1億円以下で買うしかない 時価3億円が1億円 表面利回り20% 売り手 そんな物件、 あるわけない 年間2,000万円の家賃 が入るはずの物件を 表面利回り20%になる わずか1億円で買う できるわけがない STR

同じ物差しでは比べられない 明日もわからない事業 EBITDA×5倍 7倍でも10倍でも結論は同じ ≠ 現物の資産そのもの 価値の仕組みも、投資リスクも、全然違う STR

固定資産が多い会社ほど、安く評価される 高価値 高価値 高価値 安い評価 売り手 これ、ほとんど ゼロ評価だよね 個々の資産の価値に比べて、かなり安い STR

本来は、倍率のほうが増えるべき 事業価値 = EBITDA × ○倍 本来であれば、資産の保有状況が変われば この倍率が修正されるべきだと思う STR

でも、そんなことは誰にも計算できない 事業リスクの変化 ? 倍率への反映 企業価値評価は、そこまで細かくできていない STR

ここまでは理論理屈の話 実際のM&Aでは 機械的な計算だけでなく 事業用の不動産や機械にも 値付けがされることが 実際にあります!!

M&A取引の特徴 買い手が 「このお金を出していい」と 判断すれば、売買は成立しうる 理屈だけで決まるわけではない 買い手 このお金を 出していい STR

企業価値評価の理論は、完璧ではない 現実 理論 企業価値評価の理論は 考え方は、正しい でも、完璧な計算は 現実的に不可能 STR

買い手 この工場、 もっと価値がある! 買い手が「もっと価値がある」 と思えば、そちらが優先される STR

M&A価格は、ビジネス取引 机の上の 算数 ではなく 現実に大金が動く ビジネス取引 理論上は高すぎる金額でも 投資回収できれば、M&Aは成功 STR

経営者の仕事は「決断」 Excelで計算シートを動かすことではなく 投資に覚悟と責任を持てる 価格水準を決断すること 買い手 この価格なら、 覚悟を持てる STR

実際のM&A価格に起きていること 計算上の 事業価値 + 不動産・機械への 個別の値付け = 実際の M&A価格 本来ロジカルではない値付けが、 買い手経営者の判断でプラスオンされることがある STR

理論に反した値付けの買い手は、失敗している? 論理的ではない値付けで買った買い手は 投資回収できていない? しっかり利益を生み出し M&Aを成功させている買い手も、たくさんいる STR

事業用の不動産や機械に 値段を付けてもらうための 2つのM&A戦略 STR

事業用資産に価値を付けてもらう戦略 その① 説得力のある説明で価値を理解してもらい そのうえで数字を見せる STR

価値と“得難さ”を伝える その資産が どれだけ価値があるか + その資産が どれだけ得難いか 言葉やデータを尽くして、説得力を持って伝える STR

“特別感”を伝える説明が必要 たとえば… 好立地 借りようとしても、まず借りられない 受注生産の機械 納品まで何年もかかる 気づかなければ、お金は払われない STR

買い手 計算以上の 価値が ありそう! 買い手 でも、 それって いくら? STR

売り手から、価値の目安を示す 買い手 売り手 時価は 3億円です

概算の時価を、売り手から示す 土地・建物 ・不動産鑑定評価 ・固定資産税評価額から 大まかな時価を概算 機械装置 ・類似資産の中古価格 ・難しければ 新品価格でも STR

売り手 買い手 資産の 概算時価 (参考情報) ある程度、説得力のある数字なら 出さないより、 出したほうがいい 費用をかけすぎない範囲で、 最も合理的な見積もりを STR

大事なのは「定性」のほう 主役 定性的な 価値の説明 > 参考値 定量的な 概算の時価 「単純な計算式では、この会社の価値は計りきれていない」 と実感してもらってから、数字を見せる STR

順番は「定性」が先、数字は後 格別の価値に 気づいてもらう → 計算式では 計りきれない という実感 → 参考値として 概算の時価を開示 買い手が気づかない限り、価格への織り込みはしてもらえない STR

IMの出来で、価値が沈むか乗るか 計算式の中に沈む 価格にプラスオン IMの記載だけは、絶対に手を抜かない ※IM(インフォメーション・メモランダム/企業概要書) 売り手から買い手に見せる会社の説明資料 STR

事業用資産に価値を付けてもらう戦略 その② 競争入札で複数の買い手を競わせる STR

考慮する買い手も、しない買い手もいる 理論上は、事業用資産の個別価値は 株式の価値評価で考慮すべきものではない 資産の個別価値を 考慮してくれる買い手 まったく 考慮しない買い手 STR

買い手(ファンド) これは おかしい よなぁ… 多くのファンドなどでは 理論に反する判断はできない 仮にファンドの責任者本人が 「おかしいよなぁ」と思っていても無理 STR

価値を認める買い手を見つけ出す 1社とだけ話すと 価値を認めない 相手なら もう引き上げられない → 複数の買い手を横に並べる 入札 価値を認める買い手を 見つけ出す STR

買い手 少しでも 安く買いたい 理論上は、個別価値を 反映しないほうが正しい ↓ 理屈で議論したら まず勝ち目はない STR

理屈の議論では、買い手に勝てない 売り手 買い手 理論上は、 個別評価しません 買い手 高い価格を 出さないと買えない 競争のプレッシャーで、理屈の値切りを封じる STR

入札というゲームのルール 最高額 買い手 買い手 理論書 理論的に正しい買い手が 勝つゲームではない 最も高い価格を 出した買い手が買える STR

計算式ではなく、買い手が信じる価値を 単純な計算式 買い手 売買価格 買い手が心から信じる価値を、売買価格に STR

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