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title: 動画『【公認会計士が解説】M&Aトラブルを防ぐ貸借対照表の説明ポイント｜業者任せだと大損します！』で投影した資料
tags:  #m&a #strコンサルティング #公認会計士 #古旗淳一 #youtube #貸借対照表 #決算書  
author: [STRコンサルティング](https://www.docswell.com/user/STR-Consulting)
site: [Docswell](https://www.docswell.com/)
thumbnail: https://bcdn.docswell.com/page/3JKW9KWVJD.jpg?width=480
description: YouTubeで公開した動画に使用した投影資料の共有です（2025/8/29公開）。  ■動画の内容 M&Aでは貸借対照表を買い手に説明することがとても重要なのですが、うまくできないM&A業者も多く、売り手自らがしっかりコントロールする必要があります。 この動画では中小企業M&A専門の公認会計士が、会計が苦手な経営者でもしっかり管理監督できるように、説明の重要ポイントをご紹介します。  ■動画URL 【公認会計士が解説】M&Aトラブルを防ぐ貸借対照表の説明ポイント｜業者任せだと大損します！（24分59秒） https://youtu.be/5PM0c4rIftM  ■出演者 古旗淳一（公認会計士・税理士） 株式会社STRコンサルティング代表取締役 買い手企業担当者としてのバックグラウンドを生かし、独立後は数多くのM&Aの相談に対応。 専門家としての知識と現実的な実務経験、最新の現場情報を踏まえてわかりやすく解説します。  ■この動画のチャプター 00:00 M&A業者に丸投げ厳禁！貸借対照表説明 07:03 貸借対照表の３つのクセ 13:37 貸借対照表説明の５つのポイント
published: September 02, 25
canonical: https://www.docswell.com/s/STR-Consulting/KQX4NW-Balance-Sheet
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# Page. 1

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/3JKW9KWVJD.jpg)

M&A
貸借対照表の説明
業者丸投げでは大損します！
説明のポイントを
公認会計士が徹底解説

# Page. 2

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE31WZWQ75.jpg)

今回は！
最重要資料の1つ！
貸借対照表を
買い手に説明する際のポイント

# Page. 3

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/8EDXKRKWJG.jpg)

貸借対照表って難しいよね・・・
売り手
貸借対照表かぁ・・・
よくわかんないなぁ・・・

# Page. 4

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/V7PPKWKX78.jpg)

貸借対照表 = 所有財産目録？
表現方法に「クセ」がある！
クセを理解しておかないと
貸借対照表を適切に説明できない！

# Page. 5

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2JV2V8V3JQ.jpg)

説明なしに会社を売るのは困難
買い手
どんな資産を持っていて、
どんな負債を背負っているのか
その説明もいただけないのに
買えるワケがないでしょう？

# Page. 6

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/5EGRL5LYJL.jpg)

ついこう考えがちですが・・・
売り手
やっぱり俺には難しそう・・・
貸借対照表の説明は
M&A業者に丸投げ
しよう・・・

# Page. 7

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JQVYZY67P.jpg)

ついこう考えがちですが・・・
売り手
危険な発想
やっぱり俺には難しそう・・・
M&A業者に丸投げ
しよう・・・

# Page. 8

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/K74MW3WMJ1.jpg)

シロウトが多い業界なので・・・
M&A業者
M&A仲介業者、FA業者の多くは
買い手から本当に行われる
貸借対照表の読み方が
できない。

# Page. 9

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LJ18Y1YYEG.jpg)

それでもM&Aは「成立」する（こともある）
買い手
貸借対照表はよくわからないけど
すごく魅力的な事業だし
利益も出てるみたいだから、
欲しいといえば、欲しい。

# Page. 10

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJWZG8G1J2.jpg)

でも好条件では売れない
買い手
買うことは買うけど
高値は出せない！
想定外でも損しない価格
だったら買います。

# Page. 11

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EZ1L8LX73.jpg)

「安くなる」で終わるならまだマシ
金銭的に損するだけなら
まだマシなほうですよ

# Page. 12

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/Y76LWPWPJV.jpg)

後々のトラブルに御用心！
買い手
こんな話聞いてなかったぞ！
金返せこの詐欺師！！

# Page. 13

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G751MKMPE4.jpg)

「優秀な業者を使う」が正解ですが・・・
現実問題として
貸借対照表がちゃんと読めない
業者は山ほどいるので、
彼らの知識不足を補う必要に
迫られることもあります。

# Page. 14

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/9J219W9Z7R.jpg)

「難しそう」と思うかもですが・・・
「貸借対照表の説明が十分かどうか」の判断までは
その会社に精通した経営者にとっては
そこまで大変ではないです。

# Page. 15

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/DEYZ4L4N7M.jpg)

「業者の作業の監督」ならできるはず
この資産と、この負債の
説明が抜けているので、
書き加えてください。
(ダメダメなら契約解除も要検討)

# Page. 16

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJN3Y4YVJ8.jpg)

M&Aトラブルを防いで、しっかりした価格で売るための
貸借対照表を説明するポイント
業者が作った説明資料の
チェックポイントがわかります！

# Page. 17

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YE99PQPVE3.jpg)

動画の内容①
読むときに注意！
貸借対照表の「クセ」3選
このクセを押さえておかないと
よい説明はできません！！

# Page. 18

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GE89DGD47D.jpg)

動画の内容②
貸借対照表の買い手説明
5つのポイント
適切な値段とトラブル防止の
基本となる説明のポイントです

# Page. 19

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LELWMGMVJR.jpg)

貸借対照表の3つのクセ

# Page. 20

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JM9YQYNEW.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その①

# Page. 21

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PJRG9894E9.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その①
現在ではなく、
過去の価格が載っている

# Page. 22

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PEXXQ8QZEX.jpg)

貸借対照表に載っている金額
過去実際に動いた金額／動くことが確定した金額
をベースに計算した金額
【固定資産】
【有形固定資産】
建 物 612, 217, 040
建 物 附 属 設 備 50, 000, 000
工 具 器 具 備 品 50, 000, 000
土 地 238, 336, 645
有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685
過去実際に
買ったときに
払った金額

# Page. 23

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/3EKW9K9VED.jpg)

貸借対照表は「客観性」を重視
相場なんて曖昧なもの
それより検証できる
簿価こそ重要でしょ？

# Page. 24

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L731WZ9QJ5.jpg)

買い手はそれじゃ満足できない
買い手
いやいやそうはいっても、
現実に相場変動があるんだから
今の価値こそ知りたいよ！！

# Page. 25

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/87DXKRGWEG.jpg)

時価の情報を出していこう
貸借対照表の
過去の価値
買い手が知りたい
今の価値
売り手は
この差を埋める
必要がある！

# Page. 26

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJPPKW3XJ8.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その②

# Page. 27

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2EV2V843EQ.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その②
資産負債の種類はわかるけど
中身はわからない

# Page. 28

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/57GRL51YEL.jpg)

種類はわかるけど・・・
【固定資産】
【有形固定資産】
建 物 612, 217, 040
建 物 附 属 設 備 50, 000, 000
工 具 器 具 備 品 50, 000, 000
土 地 238, 336, 645
有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685
「土地」を持っている
ことだけはわかるが・・・

# Page. 29

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EQVYZD6JP.jpg)

肝心なのは「中身」
• どこに存在する土地？
• 広さは何㎡？
• 何に使っているの？
• 近隣には何があるの？
• 固定資産税はいくら？
etc..

# Page. 30

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/KJ4MW3ZME1.jpg)

保有目的で「価値」は変わる
投資用の土地
M&A後にすぐ売却可能
時価で評価すればOK
事業用の土地
売りたくても売れない
時価で評価できない？

# Page. 31

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE18Y1RY7G.jpg)

ファイナンス理論的には・・・
事業とは、様々な資産負債が
一塊になって1つのキャッシュフローを
生み出すもの。
個々の事業用資産は
個別評価すべきではない！

# Page. 32

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GEWZG811E2.jpg)

理解できる部分はあるのでは？
個々の資産に価値がないなんて
暴論のような気もするけど
「すぐ売れる資産」と「売れない資産」
で価値が違うのはわからんでもないな

# Page. 33

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/47Z1L8PXJ3.jpg)

「種類」では買い手は満足できない
【固定資産】
【有形固定資産】
建 物 612, 217, 040
建 物 附 属 設 備 50, 000, 000
工 具 器 具 備 品 50, 000, 000
土 地 238, 336, 645
有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685
これだけじゃ
何もわからんよね

# Page. 34

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YJ6LWPMPEV.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その③

# Page. 35

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJ51MKZP74.jpg)

貸借対照表の3つのクセ その③
M&Aで本当に重要な財産は
貸借対照表に載っていない

# Page. 36

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE31WZ9675.jpg)

M&Aで本当に重要な財産とは
たとえば
• 人材のスキル、技術力
• 重要なお客様との信頼関係
• お客様の期待に応える仕組み
• それを生み出す採用教育システム
などなど・・・

# Page. 37

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/8EDXKRGMJG.jpg)

「無形資産」こそ企業買収の目的
買い手
人材と技術力と顧客基盤が欲しい！！
でも、どこにも売っていない！！
M&Aが有力な手段になる

# Page. 38

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/V7PPKW3Q78.jpg)

貸借対照表には載せられない
貸借対照表に載るのは
いわゆる「有形資産」であって、
自社で作り上げた無形資産は
計上することができない！！
数値に客観性がないものは記載せず、
読む人の自己責任の判断にゆだねる
ことになっています。

# Page. 39

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2JV2V84PJQ.jpg)

貸借対照表説明の
5つのポイント

# Page. 40

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/5EGRL51QJL.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その①

# Page. 41

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JQVYZDW7P.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その①
全体感より
個々の中身を説明する

# Page. 42

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/K74MW3Z1J1.jpg)

資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
【流動資産】 531,394,058 【流動負債】 531,684,297
現 金 及 び 預 金 104,997,654 買 掛 金 144,898,343
売 掛 金 103,243,865 短 期 借 入 金 50,000,000
貸 倒 引 当 金 -434,534 未 払 金 32,432,984
商 品 200,000,000 未 払 法 人 税 等 50,032,432
立 替 金 453,437 未 払 消 費 税 等 50,000,000
未 払 消 費 税 等 123,133,636 未 受 消 費 税 等 204,270,538
【固定資産】 1,121,592,944 【固定負債】 250,943,453
【有形固定資産】 950,553,685 長 期 借 入 金 250,943,453
建 物 612,217,040 負 債 の 部 合 計 782,637,750
建 物 附 属 設 備 50,000,000
工 具 器 具 備 品 50,000,000 【株主資本】 870,349,252
土 地 238,336,645 資 本 金 20,000,000
【投資その他の資産】 171,039,259 利 益 剰 余 金 850,349,252
投 資 有 価 証 券 136,784,916 その他利益剰余金 850,349,252
貸 倒 引 当 金 34,254,343 繰 越 利 益 剰 余 金 850,349,252
純 資 産 の 部 合 計 870,349,252
資 産 の 部 合 計 1,652,987,002 負 債 及 び 純 資 産 合 計 1,652,987,002

# Page. 43

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LJ18Y1R5EG.jpg)

M&Aの場合
合計や小計には
あまり意味がないです。

# Page. 44

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJWZG81WJ2.jpg)

M&Aは特殊でして・・・
資産負債の小計や合計
流動資産、自己資本比率
M&Aでは
ほとんど意味がない。

# Page. 45

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EZ1L8P273.jpg)

M&A以外なら使えることも
• 資産負債の総額規模
• 流動比率
• 自己資本比率
などなど
上場株式投資や
お金を貸す銀行の立場
なら重要な情報

# Page. 46

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/Y76LWP46JV.jpg)

場面ごとに使える経営指標は違う
流動比率や自己資本比率、
固定比率や当座比率・・・
M&A以外では使うケースも
今の経営者の経営手腕や
返済能力を測る指標

# Page. 47

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G751MKQ5E4.jpg)

「現在の経営が続く」ことが前提
上場投資・資金融資の場合
M&Aの場合
細かいことは
経営者に
任せます！
細かいことこそ
把握が必要！

# Page. 48

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/9J219WPG7R.jpg)

こんな会社に投資できますか？
買い手
「負債」が4億円
買掛金 ???円
前受金 ???円
借入金 ???円

# Page. 49

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/DEYZ4L5G7M.jpg)

貸借対照表は「中身」こそが重要
買い手
日々回転する「買掛金」 2億円
売上代金の「前受金」 1億円
銀行からの「借入金」 1億円

# Page. 50

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJN3Y4N8J8.jpg)

「純資産」だけは意味がある
すべて時価に直したうえでの
資産と負債の差額である
「純資産」だけは意味があります
※「株主に帰属する財産価値」なので

# Page. 51

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YE99PQRXE3.jpg)

純資産は内訳より合計
資 本 金 20,000,000
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金 850,349,252
その他利益剰余金合計 850,349,252
利益剰余金合計 850,349,252
株 主 資 本 合 計 870,349,252
純 資 産 の 部 合 計 870,349,252
負 債 及 び 純 資 産 合 計 1,652,987,002
純資産の「内訳」
にはあまり意味がない
合計（差額）
こそ重要
純資産はあくまで差額概念です。
「資本金+累計利益」ではなく
「資産-負債」で考えてください。

# Page. 52

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GE89DGW97D.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その②

# Page. 53

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LELWMGNMJR.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その②
すべての資産負債の
中身や内容がイメージできるか

# Page. 54

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4JM9YQX6EW.jpg)

「集計結果」では不十分
買い手
【有形固定資産】
建 物 612, 217, 040
建 物 附 属 設 備 50, 000, 000
工 具 器 具 備 品 50, 000, 000
土 地 238, 336, 645
有 形 固 定 資 産 合 計 950, 553, 685
これは何の土地？
経営にどういう
意味があるの？

# Page. 55

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PJRG98NNE9.jpg)

「長期借入金」の場合
【固定負債】
長 期 借 入 金 250, 943, 453
買い手
借金の総額は大事だけど
それだけの情報じゃ
背負う判断はできないよ

# Page. 56

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PEXXQ8N8EX.jpg)

「長期借入金」の場合
何のために借り入れたの？
誰から借りているの？
買い手
利率はいくら？
毎月の返済額は？
担保や保証人は？

# Page. 57

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/3EKW9KNLED.jpg)

ローンを組む買い手には特に重要
買い手
将来の入金出金を把握して
資金計画を立てないと
銀行に相談できないよ！

# Page. 58

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L731WZV6J5.jpg)

買い手が気になることは先回りで伝えよう
伝えるべき項目
• すべての資産負債の内容・内訳
• 発生した理由、存在している意味
• 今後発生するキャッシュフロー
(資産の修繕費用を含む)
などなど

# Page. 59

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/87DXKR8MEG.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その③

# Page. 60

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VJPPKW8QJ8.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その③
非事業用の資産負債と
借金の残高が読み取れるか

# Page. 61

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/2EV2V8NPEQ.jpg)

事業以外のものを明確に
非事業用資産負債
本業の事業活動に直接関係しない資産負債
• 余剰資金
• 投資株式
• 賃貸不動産
• 社長の社宅
などなど

# Page. 62

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/57GRL5KQEL.jpg)

事業価値に上乗せされる
その会社の
事業の価値

# Page. 63

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EQVYZNWJP.jpg)

事業価値に上乗せされる
非事業用
資産負債の価値
事業価値に足し算して
会社の価値を構成する
その会社の
事業の価値

# Page. 64

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/KJ4MW3G1E1.jpg)

事業価値に上乗せされる
非事業用
資産負債の価値
有利子負債
(借金)
借金は
マイナス調整
される
その会社の
事業の価値
ここが「株式の価値」

# Page. 65

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/LE18Y1D57G.jpg)

正式な「株式の価値」の考え方
貸借対照表の資産負債
分解！
事業用 非事業用 有利子負債
(借金の残高)

# Page. 66

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GEWZG8YWE2.jpg)

分解の仕方はこちらの動画で解説！
M&Aでは貸借対照表
からネットデット／
ネットキャッシュを
炙り出せ！

# Page. 67

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/47Z1L8X2J3.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その④

# Page. 68

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/YJ6LWPP6EV.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その④
出せる時価情報は
全部出す

# Page. 69

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/GJ51MKK574.jpg)

M&Aでは簿価より時価が重要！
簿価
(過去の価値)
<
時価
(現在の価値)

# Page. 70

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/9E219WWGJR.jpg)

出せる時価情報はどんどん出していこう！
たとえば土地なら・・・
• 固定資産税評価額から逆算
固定資産税評価額÷0.7×1.1 ≒ 実勢価格
• 不動産鑑定士に評価依頼
などなど

# Page. 71

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/D7YZ4LLGJM.jpg)

理論より実践のほうが重要
企業価値評価
の理論
・・・
事業用資産の個別の時価は
企業価値評価に反映させない
でも「実務」では評価する買い手が存在する
←詳しくはこの動画
M&A価格を決める年買法
(純資産+営業権)のウソと
実用性を公認会計士が
徹底解説

# Page. 72

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/VEN3Y448E8.jpg)

「正しいか」ではなく「求められるか」
値決めの方法は買い手次第。
どんな買い手でも値決めしやすいよう
すべての資産負債で時価情報を出そう

# Page. 73

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/Y799PQQX73.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その⑤

# Page. 74

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/G789DGG9JD.jpg)

貸借対照表
説明の5つのポイント その⑤
経営者目線で
将来のお金の流れ
が抜けていないかチェック

# Page. 75

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/L7LWMGGMER.jpg)

資産負債はお金の流れ
売掛金、未収入金 ・・・将来入ってくるお金
棚卸資産、固定資産 ・・・過去に払ったお金
買掛金、借入金 ・・・将来払うお金
前受金 ・・・過去に入ったお金

# Page. 76

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/4EM9YQQ67W.jpg)

将来のお金の動きの説明が漏れていない？
将来のお金の動きは
説明から漏れやすい！！
• 何らかの支払い義務
• 資産の更新費用
• 退去時の原状回復費用
etc..

# Page. 77

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/PERG988N79.jpg)

結構「熟練の技」だったりします
売り手
業者
今、有害物質のこと
言っていたけど、
もしかして将来的に
土壌回復義務がある？
気付けない
リスクがある

# Page. 78

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/P7XXQ8887X.jpg)

経営者の目線で確認しよう！
売り手
実はウチ、
将来こういう支払義務を
抱えているんだけど、
この資料でちゃんと買い手に
伝わるかな・・・？

# Page. 79

![Page Image](https://bcdn.docswell.com/page/37KW9KKL7D.jpg)

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